Wil je in een Belgische BV een extra bestuurder aanstellen, een enige bestuurder vervangen of de bestuursstructuur wijzigen? Dan volstaat het niet om alleen de juiste persoon te kiezen. Onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen spelen ook de algemene vergadering, de statuten, de publicatieverplichtingen en soms de notaris een beslissende rol. Overweeg je iemand van buitenaf? Lees meer over externe bestuurder selecteren.
Wie beslist en welke regels gelden?
In een BV worden bestuurders in principe benoemd door de algemene vergadering. Tenzij de statuten een afwijkende regeling voorzien, volstaat meestal een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. De benoeming kan gebeuren bij de oprichting van de vennootschap of later, wanneer je de bestuursstructuur wilt uitbreiden of aanpassen.
Een bestuurder kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn. Bij een rechtspersoon moet altijd een vaste vertegenwoordiger worden aangeduid. De statuten bepalen mee de samenstelling van de raad van bestuur en of je werkt met één bestuurder, meerdere bestuurders of een collegiaal bestuursorgaan. Het mandaat kan voor bepaalde of onbepaalde duur worden toegekend. Staat de bestuurder met naam in de statuten, dan vereist een latere wijziging ook een statutenwijziging. Wil je praktisch richting krijgen over aantallen en profielen? Lees dan meer over hoeveel zetels en welke profielen in de board.
Welke formaliteiten volgen na de benoeming?
De benoeming moet correct worden opgenomen in de notulen van de algemene vergadering. Daarna volgt de neerlegging bij de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Ook de Kruispuntbank van Ondernemingen moet worden aangepast, zodat de externe gegevens overeenstemmen met de werkelijke bestuursstructuur.
Is de bestuurder statutair benoemd, dan loopt de wijziging via een notariële akte omdat de statuten moeten worden aangepast. Gaat het om een niet-statutaire bestuurder, dan is een notaris doorgaans niet nodig. De praktische afhandeling gebeurt vaak samen met je notaris, accountant of ondernemingsloket. Bij een statutenwijziging moet je ook rekening houden met bijkomende formaliteiten en kosten.
Wat als je tegelijk een bestuurder vervangt of een tweede bestuurder toevoegt?
In de praktijk valt een benoeming vaak samen met het ontslag van een bestaande bestuurder of met de keuze om naast een enige bestuurder nog een tweede bestuurder aan te stellen. Dat is relevant bij groei, opvolging of tijdelijke uitval. Een tweede bestuurder kan de continuïteit van beslissingen versterken en maakt de vennootschap minder afhankelijk van één persoon.
Het ontslag van een bestuurder wordt doorgaans beslist door de algemene vergadering, al kan een bestuurder ook zelf ontslag nemen. Ook dat ontslag moet correct worden vastgelegd, neergelegd en gepubliceerd. Staat de bestuurder in de statuten, dan is opnieuw een notariële akte nodig. Krijgt de nieuwe bestuurder ook uitvoerende bevoegdheden, gebruik dan deze interviewvragen voor gedelegeerd bestuurder om kandidaten te screenen.
Niet alleen juridisch correct, maar ook strategisch juist
Een bestuurder benoemen is meer dan een administratieve stap. Voor veel ondernemingen raakt deze beslissing aan bevoegdheden van de raad van bestuur, opvolging, investeerbaarheid en kwaliteit van besluitvorming, én aan de aansprakelijkheid van bestuurders in België. House of Boards ondersteunt bedrijven bij die governance-keuzes met een 360° benadering: van de optimale samenstelling van de raad van bestuur en onafhankelijke expertise tot continue monitoring en versterking van strategische besluitvorming wanneer de onderneming in transitie of groei zit.
Veelgestelde vragen over een bestuurder benoemen in een BV
Moet een bestuurder aandeelhouder zijn?
Nee. In een Belgische BV hoeft een bestuurder niet noodzakelijk aandelen te bezitten, tenzij de statuten bijkomende voorwaarden opleggen.
Kan een vennootschap bestuurder zijn?
Ja. Een rechtspersoon kan bestuurder zijn, maar moet dan een vaste vertegenwoordiger aanduiden die het mandaat in de praktijk uitoefent.
Is een notaris altijd verplicht?
Nee. Een notaris is vooral vereist wanneer de benoeming of het ontslag een statutenwijziging meebrengt, bijvoorbeeld bij een statutair benoemde bestuurder.
Hoe lang duurt het mandaat van een bestuurder?
Dat hangt af van de benoemingsbeslissing en de statuten. In een BV kan een mandaat voor bepaalde of onbepaalde duur worden toegekend.
