Een belangenconflict van een bestuurder is geen detailfout, maar een governancevraagstuk met directe impact op de geldigheid van beslissingen, de verslaggeving en de aansprakelijkheid van bestuurders in België. Onder het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het WVV, gelden hiervoor duidelijke spelregels. De kern is eenvoudig: zodra een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet een specifieke procedure worden gevolgd. In de praktijk lopen dossiers vaak vast op herkenning, timing, notulen en de vraag wie nog geldig kan beslissen. Hieronder vind je de regels, uitzonderingen en aandachtspunten voor BV, CV en NV in België.
Wanneer is er sprake van een belangenconflict?
Er is pas een juridisch relevant belangenconflict wanneer drie elementen samenkomen. Ten eerste gaat het om een bestuurder of lid van het bevoegde bestuursorgaan. Ten tweede heeft die persoon een vermogensrechtelijk belang, rechtstreeks of onrechtstreeks. Ten derde is dat belang strijdig met het belang van de vennootschap in een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoort. Een louter meningsverschil over strategie volstaat dus niet. Ook een moreel, familiaal of reputatiebelang is op zich niet genoeg, tenzij daar een financieel of patrimoniaal effect aan verbonden is.
Belangrijk is dat niet alleen een effectief voordeel telt. Ook de mogelijkheid om een eigen financieel voordeel te behalen of een persoonlijk nadeel te vermijden kan volstaan. De toets is dus preventief. Het WVV wil vermijden dat een bestuurder nog mee beslist op het moment dat zijn of haar onafhankelijk oordeel financieel onder druk staat. Een helder informatieprotocol van de Raad van Bestuur helpt om potentiële conflicten tijdig te signaleren en correct te beheren.
Typische voorbeelden
- de bestuurder verkoopt privévastgoed aan de vennootschap;
- de vennootschap sluit een managementovereenkomst met de managementvennootschap van de bestuurder;
- de bestuurder onderhandelt mee over een lening, huur of dienstverlening waarbij hij zelf economisch betrokken is;
- de vennootschap verricht een transactie met een andere vennootschap waarin de bestuurder een substantieel belang heeft.
De procedure onder het WVV stap voor stap
Voor een NV is artikel 7:96 WVV het bekende referentiepunt. Voor BV en CV bestaan vergelijkbare regels in respectievelijk artikel 5:76 en 6:64 WVV. De basislogica is dezelfde: het conflict moet vooraf worden gemeld, de betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming, en de beslissing moet correct worden gedocumenteerd. Leg deze werkwijze bij voorkeur vooraf vast in een reglement van de Raad van Bestuur zodat verwachtingen en procedures helder zijn.
De procedure begint dus vóór de beslissing wordt genomen. De bestuurder moet het conflict meedelen aan de andere bestuurders of aan het bevoegde orgaan zodra het betrokken agendapunt aan bod komt. Daarna volgt een onthoudingsplicht. De betrokken bestuurder mag niet inhoudelijk mee beslissen over die verrichting. Daarbij is strikte procesbewaking nodig; de taken van de secretaris van de Raad van Bestuur zijn cruciaal om agendering, bespreking en verslaggeving ordelijk en correct te laten verlopen. Vervolgens moet de vennootschap de vereiste motivering en gegevens correct opnemen in de notulen en, waar nodig, in het jaarverslag of een neer te leggen verslag.
| Situatie | Hoofdregel | Praktisch aandachtspunt |
|---|---|---|
| Één bestuurder heeft een conflict | De bestuurder meldt het conflict vooraf en neemt niet deel aan beraadslaging of stemming | Controleer of de overblijvende bestuurders nog geldig kunnen beslissen |
| Meerdere bestuurders hebben een conflict | Iedere geconflicteerde bestuurder valt uit voor het betrokken agendapunt | Quorum, meerderheid en statutaire afwijkingen moeten apart worden nagekeken |
| Alle bestuurders hebben een conflict | In veel gevallen verschuift de beslissing naar de algemene vergadering | De precieze uitwerking hangt af van rechtsvorm en bestuursstructuur |
| Er is een commissaris | De beslissing wordt aan de commissaris meegedeeld | Laat documentatie en timing op elkaar aansluiten |
Voor de NV blijven dezelfde principes gelden, ook wanneer er een specifieke bestuursstructuur bestaat. In een monistisch of duaal model moet telkens worden gekeken welk orgaan voor de betrokken beslissing bevoegd is, welke bevoegdheden van de raad van bestuur of een ander bestuursorgaan daar precies spelen, en of het conflict zich daar voordoet. De procedure volgt steeds dezelfde gedachte: transparantie vooraf, geen deelname door de geconflicteerde bestuurder en sluitende verslaggeving.
Bijzondere situaties: alle bestuurders geconflicteerd of een enige bestuurder
De klassieke regel werkt goed zolang er nog voldoende niet-geconflicteerde bestuurders overblijven. Moeilijker wordt het wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben of wanneer de vennootschap slechts één bestuurder heeft. Net daar ontstaat in de praktijk de meeste onzekerheid.
Als alle bestuurders in een collegiaal bestuur geconflicteerd zijn, verschuift de besluitvorming in veel gevallen naar de algemene vergadering. Dat is logisch: het bestuursorgaan kan dan niet langer onafhankelijk oordelen over de verrichting. Toch moet je voorzichtig blijven. De concrete uitwerking hangt af van de rechtsvorm, de statuten en de gekozen bestuursstructuur. Zeker bij een NV met bijzondere governancebepalingen of bij een BV met statutaire afwijkingen is een snelle technische check essentieel.
Bij een enige bestuurder geldt geen standaardscenario voor alle vennootschappen. De gevolgen verschillen naargelang die bestuurder ook aandeelhouder is, hoe de statuten zijn geschreven en of de enige bestuurder zelf een rechtspersoon is met een vaste vertegenwoordiger. Daarom is dit geen punt om op routine af te handelen. Zodra een enige bestuurder economisch aan de andere zijde van de transactie staat, moet de vennootschap bijzonder strikt omspringen met schriftelijke vastlegging, motivering en bevoegdheidscontrole.
Uitzonderingen op de belangenconflictprocedure
Het WVV kent uitzonderingen, maar die worden best restrictief gelezen. De twee belangrijkste zijn bekend. Een eerste uitzondering speelt in nauwe groepsverhoudingen, typisch wanneer er een zeer sterke participatieband bestaat tussen de betrokken vennootschappen. In de praktijk wordt daarbij vaak verwezen naar de 95 procentdrempel. Een tweede uitzondering geldt voor gebruikelijke verrichtingen die plaatsvinden onder de voorwaarden en zekerheden die normaal op de markt gebruikelijk zijn.
Die tweede uitzondering klinkt ruimer dan ze is. Niet alleen de prijs moet marktconform zijn, ook de aard van de verrichting, de contractvoorwaarden, de risicoverdeling en eventuele waarborgen moeten binnen het normale commerciële kader vallen. Een uitzonderlijke lening, een ongebruikelijke looptijd of afwijkende zekerheden kunnen volstaan om de uitzondering te doen wegvallen. Wie de uitzondering inroept, moet dus kunnen aantonen dat de transactie echt routineus en marktconform is.
Wat moet in notulen en verslaggeving staan?
Een belangenconflict is pas correct afgehandeld als de documentatie klopt. De notulen moeten meer bevatten dan een korte melding dat er een conflict was. In de regel neem je minstens op wat de aard van het conflict is, waarom het conflict zich voordoet, welke vermogensrechtelijke gevolgen de beslissing voor de vennootschap kan hebben en hoe het bevoegde orgaan tot zijn beslissing is gekomen.
Daarnaast moet de beslissing volledig worden overgenomen in het jaarverslag of, wanneer er geen jaarverslag is, in een document dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd. Is er een commissaris, dan moet die ook worden geïnformeerd. Net hier lopen vennootschappen vaak risico: het conflict wordt wel mondeling benoemd, maar de motivering is te mager, de timing is verkeerd of het dossierstuk ontbreekt volledig. Vanuit governanceperspectief is dat onnodig gevaarlijk. Een praktische houvast is een notulen Raad van Bestuur template om verklaringen van belangenconflict en onthoudingen correct te documenteren.
Nietigheid en bestuurdersaansprakelijkheid
Wie de belangenconflictprocedure negeert, creëert twee soorten risico. Enerzijds kan de geldigheid van de betrokken beslissing of verrichting onder druk komen te staan. Anderzijds kunnen bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Naleving van de procedure is dus geen administratieve formaliteit, maar een beschermingsmechanisme voor de vennootschap én voor het bestuur zelf.
Ook wanneer de procedure formeel wel werd gevolgd, is het dossier niet automatisch veilig. Als de bestuurder toch een onrechtmatig financieel voordeel behaalt of als de vennootschap wordt benadeeld, kan aansprakelijkheid nog steeds spelen. Met andere woorden: de procedure zuivert de inhoud van een slechte transactie niet. Ze zorgt er alleen voor dat de beslissing transparant en volgens de wettelijke regels tot stand komt.
Quorum en besluitvorming bij meerdere geconflicteerde bestuurders
Een technisch maar belangrijk aandachtspunt is de vraag hoe je het aanwezigheidsquorum en de meerderheid berekent wanneer meerdere bestuurders geconflicteerd zijn. De onthoudingsplicht betekent immers niet automatisch dat elk quorumpunt eenvoudig op te lossen is. In de rechtsleer bestaat daarover discussie, zeker wanneer de statuten zelf quorum- of vetorechten bevatten.
Voor de praktijk is vooral dit relevant: zodra meer dan één bestuurder uitvalt op hetzelfde agendapunt, moet je apart beoordelen of het bestuursorgaan nog geldig kan beraadslagen én of een geldige meerderheid nog mogelijk is. Zeker bij kleine raden van bestuur, familiebedrijven en investeringsdossiers is dit een terugkerend risico. Heldere statuten en vooraf uitgewerkte escalatiepaden voorkomen hier veel vertraging.
Wanneer externe board support waarde toevoegt
Een belangenconflict is zelden alleen een juridische kwestie. Vaak raakt het ook aan governance design, aandeelhoudersverhoudingen, investeringsbeslissingen en de kwaliteit van besluitvorming. Een scherp zicht op het verschil tussen raad van bestuur en directie helpt daarbij om de juiste besluitvormingslaag te bewaken. House of Boards ondersteunt ondernemingen die hun boardprocessen sterker willen organiseren met een onafhankelijke, discrete en strategische blik. Denk aan het scherpstellen van escalatiepaden, het voorbereiden van gevoelige beslissingen, het structureren van boarddossiers en het versterken van governance in groeifases of kapitaaltrajecten. Waar nodig gebeurt dat in afstemming met juridisch adviseurs, zodat inhoud, proces en documentatie op elkaar aansluiten.
Veelgestelde vragen over belangenconflicten bij bestuurders
Wat is een belangenconflict van een bestuurder?
Dat is een situatie waarin een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap in een beslissing of verrichting die het bestuursorgaan moet nemen.
Mag een bestuurder met een belangenconflict nog meepraten of stemmen?
In principe niet. De bestuurder moet het conflict vooraf melden en mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming over het betrokken agendapunt.
Wat zegt artikel 7:96 WVV precies?
Artikel 7:96 WVV bevat de belangenconflictregeling voor de NV. Voor BV en CV bestaan vergelijkbare bepalingen in het WVV. De kernregels zijn melding vooraf, onthouding, motivering en correcte opname in de verslaggeving.
Wat als alle bestuurders een belangenconflict hebben?
Dan verschuift de beslissing in veel gevallen naar de algemene vergadering. De precieze oplossing hangt wel af van de rechtsvorm, de statuten en de bestuursstructuur van de vennootschap.
Welke sancties zijn mogelijk als de procedure niet wordt gevolgd?
De vennootschap loopt risico op betwisting van de beslissing of verrichting, en bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Ook wanneer de procedure wel werd gevolgd, blijft aansprakelijkheid mogelijk als de vennootschap inhoudelijk is benadeeld.
Moet een bestuurder altijd aandeelhouder zijn?
Nee. In België hoeft een bestuurder in principe geen aandeelhouder te zijn, tenzij de statuten van de vennootschap dat uitdrukkelijk vereisen.
Deze informatie is algemeen van aard. De concrete toepassing van artikel 5:76, 6:64 en 7:96 WVV hangt af van de feiten, de statuten en de gekozen bestuursstructuur. Laat gevoelige dossiers daarom steeds juridisch toetsen.
