Een Belgische BV wordt onder het WVV bestuurd door één of meer bestuurders. Hoe dat mandaat eruitziet, volgt niet alleen uit de wet, maar vooral uit de statuten en het benoemingsbesluit; in discussies over statuten vs aandeelhoudersovereenkomst is die juridische verankering mee bepalend. Belangrijk: voor een BV bestaat geen wettelijke maximumduur. Het mandaat kan dus voor bepaalde of onbepaalde duur lopen. Hieronder lees je wat dat concreet betekent voor benoeming, statutaire status, ontslag of vertrek, publicatieformaliteiten en de combinatie met een arbeidsovereenkomst.
Hoe de algemene vergadering en de statuten het mandaat vormgeven
Een BV kan één bestuurder hebben of meerdere, als natuurlijke persoon of als rechtspersoon. Onder het WVV spreekt men voor de BV over bestuurders, niet meer over zaakvoerders. De eerste aanstelling wordt bij oprichting vastgelegd; nadien is het benoemen van een bestuurder in een BV een kernbevoegdheid van de algemene vergadering. Die keuze kan niet vrijblijvend worden verschoven. De statuten bepalen daarbij de bestuursstructuur en de krijtlijnen van het mandaat.
Hoelang loopt het mandaat van een bestuurder in een BV?
Voor het mandaat van een bestuurder in een BV legt het WVV geen wettelijke maximumduur op. De looptijd kan dus vast zijn of van onbepaalde duur, naargelang wat de statuten of het benoemingsbesluit bepalen. Ook herbenoeming of vernieuwing hangt vooral van die formulering af. Dat onderscheidt de BV van vennootschapsvormen zoals de NV, waar de wet wel met een maximale termijn werkt.
Wanneer is een bestuurder statutair?
Een bestuurder geldt doorgaans als statutair wanneer zijn benoeming rechtstreeks in de oprichtingsakte of in de statuten is opgenomen. Niet het mandaat op zich, maar de juridische verankering maakt hier het verschil. Staat de naam expliciet in de statuten, dan wijst dat in beginsel op een statutair mandaat.
Onduidelijke formuleringen in de oprichtingsakte kunnen discussie uitlokken. Een expliciete kwalificatie vermijdt debat. Daartegenover staat de gewone, niet‑statutair bestuurder: wel geldig benoemd, maar niet in de statuten of de oprichtingsakte verankerd.
Waarom het onderscheid tussen statutaire en niet-statutaire bestuurders doorweegt
Dat onderscheid weegt vooral door zodra het mandaat eindigt, wijzigt of wordt betwist. Een niet-statutaire bestuurder kan doorgaans flexibeler worden vervangen, binnen de grenzen van de statuten en het benoemingsbesluit. Voor een statutaire bestuurder is vaak meer procedure nodig, omdat ook de statuten mee moeten worden aangepast.
De keuze is dus breder dan een juridisch detail. Ze raakt aan stabiliteit, vervangbaarheid, opvolging en de gewenste samenstelling van het bestuur.
Hoe eindigt het mandaat van een bestuurder?
Een bestuurder kan in principe zelf ontslag nemen. Dat moet wel zorgvuldig gebeuren: de vennootschap mag niet nodeloos in bestuurlijke stilstand belanden en een behoorlijke overdracht blijft belangrijk tot vervanging is geregeld.
Hoe het mandaat formeel eindigt, hangt mee af van het statuut van de bestuurder. Bij een gewone bestuurder volstaat vaak een intern besluit of de vaststelling van het vrijwillig ontslag, onder voorbehoud van de statuten. Bij een statutaire bestuurder volstaat dat niet: staat de benoeming in de statuten, dan moet ook die tekst via een statutenwijziging worden aangepast.
Bij conflict ontstaat het grootste risico als de vennootschap publicatie of vervanging uitstelt. Zolang derden nog van het oude bestuursorgaan uitgaan, kunnen discussies ontstaan over bevoegdheid, vertegenwoordiging en de aansprakelijkheid van bestuurders in België.
Welke formaliteiten maken benoeming of vertrek tegenwerpelijk?
Na benoeming of vertrek volgen meestal deze stappen:
| Situatie | Interne basis | Externe formaliteit | Belang tegenover derden |
|---|---|---|---|
| Benoeming van een niet-statutaire bestuurder | Besluit van de algemene vergadering | Neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, plus aanpassing van de KBO/CBE | Maakt de benoeming extern kenbaar en tegenwerpelijk |
| Vertrek of ontslag van een niet-statutaire bestuurder | Ontslagbrief of besluit dat het einde van het mandaat vaststelt | Publicatie van het einde van het mandaat en update van de KBO/CBE | Beperkt discussies als derden nog uitgaan van de vroegere bestuurder |
| Benoeming of schrapping van een statutaire bestuurder | Statutenwijziging | Notariële akte, daarna neerlegging, publicatie en KBO/CBE-aanpassing | De statutaire tekst moet overeenstemmen met de werkelijke bestuursstructuur |
| De vennootschap blijft stilzitten | De bestuurder documenteert zijn ontslag duidelijk | De bestuurder kan, waar mogelijk, zelf de publicatie in gang zetten | Helpt om het vertrek ook extern zichtbaar te maken |
Wil je de persoonlijke risico’s als bestuurder beperken, overweeg dan een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor BV/KMO.
Waarom een bestuursmandaat in principe zelfstandig wordt uitgeoefend
Een bestuursmandaat in een BV wordt in principe zelfstandig uitgeoefend. Het gaat dus niet automatisch om een gewone werknemersfunctie, maar om een vennootschapsrechtelijk mandaat met een eigen statuut. Het WVV bevestigt daarmee een bestaande juridische lijn.
Praktisch betekent dat dat ook de sociale verwerking juist moet zitten. Loopt een mandaat al langer op een verkeerde basis, dan kan regularisatie nodig zijn. Uitzonderingen, zoals een onbezoldigd mandaat, moeten apart worden beoordeeld.
Wanneer een bestuurder daarnaast werknemer kan zijn
Een bestuurder kan daarnaast werknemer zijn, maar niet voor dezelfde kernopdracht. Er moet een duidelijk afgescheiden functie bestaan naast het bestuursmandaat, met eigen taken en vooral een reële gezagsverhouding. Voor de werknemersrol moet er dus effectief hiërarchische aansturing boven de betrokkene bestaan.
Dat is vaak lastig bij leidinggevende profielen. Wie als bestuurder het beleid mee bepaalt, kan voor die beleidsrol niet tegelijk werknemer zijn. Alleen voor aparte operationele taken kan een arbeidsovereenkomst standhouden als de feiten dat ondersteunen.
Bij dagelijks bestuur is niet de functietitel doorslaggevend, maar de feitelijke machtsverhouding. Voor een bestaande arbeidsovereenkomst volstaat soms een scherpere taakafbakening, en soms is een beëindiging in onderling akkoord de zuiverste oplossing.
